5月5日，上海证券交易所发布《关于对上海新通联包装股份有限公司实际控制人暨时任董事长曹文洁、收购人孟宪坤及相关方予以公开谴责的决定》。上交所公告称，上海新通联包装股份有限公司（以下简称“新通联”或“公司”）控股股东、实际控制人暨时任董事长曹文洁，收购人暨重大资产重组交易标的浙江华坤道威数据科技有限公司实际控制人孟宪坤，重大资产重组交易标的浙江华坤道威数据科技有限公司实际控制人裘方圆在信息披露方面存在多项违规行为。上交所决定对当事人予以公开谴责。
▲上交所相关决定公告截图
(资料图)
上交所相关决定公告称，经查明，新通联)控股股东、实际控制人暨时任董事长曹文洁，收购人暨重大资产重组交易标的浙江华坤道威数据科技有限公司实际控制人孟宪坤，重大资产重组交易标的浙江华坤道威数据科技有限公司实际控制人裘方圆在信息披露方面存在以下违规行为：
一、重组上市相关信息披露不真实、不准确，存在重大遗漏
截至2019年10月24日，曹文洁直接持有公司58.79%的股份，并通过上海文洁投资咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称文洁投资)间接持有公司3.75%的股份，曹文洁系公司控股股东、实际控制人。
(一)未披露相关方签订的《合作框架协议》
2019年10月24日，公司披露公告显示，公司与孟宪坤、其配偶裘方圆及二人控制的湖州衍庆企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称湖州衍庆)签署《上市公司收购资产框架协议》，公司拟以支付现金的方式收购湖州衍庆所持浙江华坤道威数据科技有限公司(以下简称华坤道威)51%的股权，本次交易构成重大资产重组。同日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤签订了《股份转让协议》，曹文洁、文洁投资拟以协议转让方式，以10元/股的价格，分别向孟宪坤转让其持有的公司14.70%、3.75%的股份，股权转让款分别为293,962,000元、75,000,000元。
根据公司2023年1月20日披露的监管工作函回复公告，2019年10月24日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤、裘方圆及其控制的合伙企业实际签订了《合作框架协议》，除上述已披露的股权转让及重大资产收购事项外，还约定曹文洁分别以15.35元/股、12元/股的价格，向孟宪坤或其指定方转让其持有的剩余公司11.02%、33.07%的股份，从而实现孟宪坤方受让曹文洁所持公司全部合计共62.54%的股份，孟宪坤成为公司新实际控制人。同时，《合作框架协议》还就公司非公开发行股份募集资金、收购华坤道威剩余49%股权、资产置出等多项安排达成框架协议。各方还约定，重大资产重组交易对价所需资金均由孟宪坤方负责解决。公司未披露相关方签订的《合作框架协议》，涉及公司控制权转让、收购标的资产剩余股权、非公开发行、资产置出等相关安排均未披露，直至2023年1月20日才在监管工作函回复公告中予以披露，严重损害投资者知情权。
2020年9月19日，公司披露公告称，因孟宪坤未能在合理期限内筹集本次股份转让所需资金，上述股权协议转让终止履行，双方互不承担任何违约责任。
(二)未披露相关方签订的《合作框架协议(修订)》
2020年9月19日，公司披露公告显示，曹文洁、文洁投资与孟宪坤控制的济南铁坤投资合伙企业(有限合伙)(以下简称铁坤投资)签署《股份转让协议》，由曹文洁、文洁投资分别向铁坤投资转让其持有的公司14.70%、3.75%的股份，转让价格为14.77元/股，合计5.45亿元。2020年9月25日、2020年12月1日，公司披露《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》及修订稿，公司拟通过全资子公司浙江通联道威数据科技有限公司(以下简称通联道威，后更名为上海衍通数据科技有限公司)以支付现金方式，收购湖州衍庆持有的浙江华坤衍庆数据科技有限责任公司(以下简称华坤衍庆)70%股权，从而间接控制华坤道威51%股权。本次重大资产购买交易作价为10.15亿元，资金来源为通联道威自有资金及自筹资金，包括控股股东借款、并购贷款等。此外，公司在相关公告中均披露称，本次交易以现金作为对价支付方式，不会导致上市公司股权结构发生变化，也不涉及向控股股东、实际控制人及其关联人购买资产，因此不构成重组上市。
根据公司2023年1月20日披露的监管工作函回复公告，2020年9月24日，曹文洁、文洁投资与孟宪坤、裘方圆及其二人控制的合伙企业实际签订了《合作框架协议(修订)》，上述股权转让的实际价格为12元/股。除上述已披露的股权转让及重大资产收购事项外，交易各方还约定曹文洁以12元/股的价格，向孟宪坤或其指定方转让其所持有的剩余公司11.02%、33.07%的股份，从而实现孟宪坤方受让曹文洁所持公司全部合计共62.54%的股份，孟宪坤成为公司新实际控制人。同时，《合作框架协议(修订)》还就公司非公开发行股份募集资金、收购华坤衍庆剩余30%股权、资产置出等多项安排达成框架协议。各方还约定，重大资产重组交易对价所需资金均由孟宪坤方负责解决。公司未披露相关方签订的《合作框架协议(修订)》，涉及控制权转让、收购标的资产剩余股权、非公开发行、资产置出等相关安排均未披露，直至2023年1月20日在监管工作函回复公告中才披露，严重损害投资者知情权。
2021年6月22日，公司披露公告称，因市场行情发生较大变化，上述《股份转让协议》终止，双方互不追究任何违约责任。同时，将尽快完成重大资产重组的交割手续。
(三)未披露相关方签订的《合作框架协议(修订稿2)》
2021年6月22日，公司披露公告显示，曹文洁、文洁投资与孟宪坤控制的芜湖远澈毕方投资中心(有限合伙)(以下简称毕方投资)签署《股份转让协议》，由曹文洁、文洁投资分别向毕方投资转让其持有的公司14.70%、3.75%的股份，转让价格为11.34元/股，合计转让价款418,402,908元。
根据公司于2023年1月20日披露的监管工作函回复公告，2021年6月，曹文洁、文洁投资与孟宪坤、裘方圆及其二人控制的合伙企业实际签订了《合作框架协议(修订稿2)》，上述股份转让的实际价格为10.4元/股。除上述已披露的股权转让事项，及2020年9月25日、2020年12月1日已披露的重大资产收购事项外，交易各方还约定曹文洁以10.4元/股的价格，向孟宪坤或其指定方转让其所持有的剩余公司11.02%、33.07%的股份，从而实现孟宪坤方受让曹文洁所持公司全部合计共62.54%的股份，孟宪坤成为公司新实际控制人。同时，《合作框架协议(修订稿2)》还就公司非公开发行股份募集资金、收购华坤衍庆剩余30%股权、资产置出等多项安排达成框架协议。双方还约定，重大资产重组交易对价所需资金均由孟宪坤方负责解决。公司未披露相关方签订的《合作框架协议(修订2)》，涉及公司控制权转让、收购标的资产剩余股权、非公开发行、资产置出等相关安排均未披露，直至2023年1月20日才在监管工作函回复公告中披露，严重损害投资者知情权。
2021年9月24日，公司披露称，上述协议转让涉及的18.45%的公司股份已完成过户登记。2021年9月25日，公司披露称，通联道威收购的华坤衍庆70%股份已完成过户登记。2022年2月24日，公司披露称，因未能筹措到剩余现金对价，终止本次交易并退还已过户的华坤衍庆股权。
综上，曹文洁、文洁投资与孟宪坤、裘方圆等相关方，就重大资产重组、公司控制权转让、非公开发行股份募集资金、资产置出等多项安排达成框架协议及两次修订稿，相关交易构成重组上市，但仅就曹文洁、文洁投资向孟宪坤方转让公司18.45%股权，以及公司收购孟宪坤、裘方圆控制的华坤道威部分股权相关事项予以披露，相关信息披露存在重大遗漏，严重损害投资者知情权。此外，公司披露的关于公司股权转让价格、重大资产重组资金来源、是否构成重组上市等信息均与交易各方实际签订的合作框架协议内容不符，相关信息披露不真实、不准确、不完整，可能严重影响投资者决策。
二、监管工作函、问询函回复不真实、不准确、不完整
2020年9月22日，上海证券交易所(以下简称上交所)发出监管工作函，要求公司向相关方核实并披露本次股权转让交易是否存在其他应披露的协议安排。2020年10月20日，公司披露监管工作函回复公告称，“本次股权转让交易不存在其他应披露的协议安排。”但根据公司2023年1月20日披露的监管工作函回复公告，2020年9月，曹文洁、文洁投资与孟宪坤、裘方圆及相关方已签订《合作框架协议(修订)》，约定了公司控制权转让以及公司非公开发行股份募集资金、收购标的公司华坤衍庆剩余30%股权、资产置出等多项安排，前期监管工作函回复不真实、不准确、不完整。
2020年10月15日，上交所发出问询函，要求公司进一步披露重大资产购买交易的具体融资方案、借款期限、还款安排及资金来源，控股股东借款的具体资金来源，是否涉及上市公司股权转让、质押等安排。2020年12月1日，公司披露问询函回复公告称，本次重大资产购买交易资金来源为通联道威自有资金及自筹资金，其中包括向公司控股股东曹文洁借款5.15亿元和向银行申请并购贷款5亿元，且并购贷款由公司提供保证担保；除转让公司18.45%股份之外，曹文洁不存在为向公司提供借款而将其持有的股份转让、质押等融资安排。但是，根据公司于2023年1月20日披露的工作函回复公告，曹文洁实际向公司提供了3.75亿元借款，该借款实际来源于孟宪坤，且孟宪坤或其指定方也存在为通联道威提供担保措施的义务，相关方还存在控制权转让、非公开发行股份、资产置出等一系列安排，公司前期问询函回复不真实、不准确、不完整。
综上，曹文洁作为公司控股股东、实际控制人暨时任董事长，孟宪坤作为拟受让公司控制权的收购方、公司重大资产重组交易标的浙江华坤道威数据科技有限公司实际控制人，裘方圆作为公司重大资产重组交易标的浙江华坤道威数据科技有限公司实际控制人，主导并筹划涉及公司控制权转让、重大资产重组、非公开发行股份募集资金、资产置出等一揽子交易，签订框架协议及相关修订稿，相关交易已构成重组上市。但根据公司相关公告，其未及时将相关安排告知公司，故意隐瞒了涉及公司控制权转让、收购标的公司剩余股权、非公开发行、资产置出等一系列安排，以及相关交易构成重组上市的事实，导致公司涉及重组上市相关信息披露不真实、不准确且存在重大遗漏，监管工作函、问询函回复不真实、不准确、不完整，严重损害投资者知情权，情节严重。上述行为违反了《上市公司重大资产重组管理办法(2019年修正)》第四条、第五条、第四十条，《上市公司重大资产重组管理办法(2020年修订)》第四条、第五条、第四十条，《上海证券交易所股票上市规则(2020年修订)》(以下简称《股票上市规则(2020年修订)》)第1.4条、第2.1条、第2.2条、第2.5条、第2.7条、第2.23条，《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》(以下简称《股票上市规则(2022年修订)》)第1.4条、第2.1.1条、第2.1.2条、第2.1.4条、第2.1.6条、第4.5.3条等有关规定。
对于上述纪律处分事项，曹文洁回复无异议。经上交所公告送达，孟宪坤、裘方圆在规定期限内未作出回复，视为无异议。
鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则(2020年修订)》第16.2条、《股票上市规则(2022年修订)》第13.2.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第10号——纪律处分实施标准》的有关规定，上交所作出如下纪律处分决定:
对上海新通联包装股份有限公司控股股东、实际控制人暨时任董事长曹文洁、收购人暨重大资产重组交易标的浙江华坤道威数据科技有限公司实际控制人孟宪坤、重大资产重组交易标的浙江华坤道威数据科技有限公司实际控制人裘方圆予以公开谴责。
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